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在经济巨匠化与区域一体化交汇的配景下2024欧洲杯官网入口，跨境股权转让已成为外洋成本流动的中枢舛误，中国企业'走出去'与外资在华布局的深切催生出内资转外资（中转外）、外资转内资（外转中）以及外资跨境转股（外转外）三大典型模式。从往来结构看，三类模式的分离内容源于股权转让参与方的跨境属性各别，但其背后既承载企业巨匠化政策的落地需求，也折射出成本对税收政策、外汇管制及反操纵审查的复杂博弈。本文就对这三类模式进行简要先容。

一、中转外

1.中转外的界说

异邦投资者直摄取购境内企业的股权。换句话说，境内企业的戒指权或部分戒指权转化到了异邦投资者手中。这可能是异邦投资者对境内企业的敬爱，大略是境内企业主动寻求外部投资以获取资金、技艺或市集资源等。“中转外”往来经由：

1.股权转让方为境内住户企业

鉴定股权转让合同→办理工商登记及商务贯通→税务陈述（往来两边陈述印花税）→外汇FDI登记→资金汇入

2.股权转让方为境内住户个东说念主

由于当今多地税务机关均明确个东说念主转让股权需要先到操纵税务机关办理纳税陈述，再到市集监管部门办理股权变更登记。因此，往来经由如下：

鉴定股权转让合同→税务陈述（个东说念主所得税、印花税）→办理工商登记及商务贯通→外汇FDI登记→资金汇入

2.中转酬酢易经由

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3.联系案例2023年，广西淹没产权往来悉数限连累公司在中信银行南宁分行办理了广西首笔国有股权跨境转让（中转外）结算业务，金额达东说念主民币1100万元，这是广西首笔国有财富往来东说念主民币跨境结算业务，亦然首笔波及RCEP国度的国有财富转让业务。广西联交所是广西国资委指定的国有财富转让往来机构之一，本次转让标的为广西某国有企业所执的南宁某制药公司股权，意向受让方为新加坡的一家公司。在广西联交所收到一齐往来保证金和往来价款、企业完善联系工商变更手续和股权转让登记手续之后，中信银行南宁分行按司法异日往保证金和往来价款一齐划转至股权出让方账户，并完成联系信息报送手续。

二、外转中

1.外转中的界说股权外转中频繁是指外商投资企业的异邦推进将其执有的外商投资企业股权部分或一齐转让给境内投资者的往来。在这种情况下，异邦推进将其在中国境内企业的股权出售给中国境内的投资者，大略进行其他形态的股权变更。这一过程可能会导致外商投资企业的悉数权结构发生变化，以致可能使其移动为内资企业。这种移动可能会影响到企业的经管结构、政策狡计、操办行径等方面，因此需要进行充分的狡计和洽商。2.外转中的往来经由

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3.联系案例

2019年7月10日，中国境内企业连云港公司与马来西亚公司鉴定《股权转让合同》，以自有资金收购后者执有的东莞公司100%股权，完成外资向中资的全面调理（即“外转中”）。该往来波及外资主体退出中国市集，需照章办理外商投资企业变更备案及外汇登记手续，确保股权转让款合规跨境支付；同期，马来西亚公司行为非住户企业需按中国税法交纳股权转让所得税，并由连云港公司履行代扣代缴义务。案例中连云港公司（受让方）行为境内投资者，东莞公司（测度打算公司）为外商独资企业，马来西亚公司（转让方）为测度打算公司的境外推进。这次往来既反应了外资企业政策调整，也契合中国优化外资结构、强化内资主导的监管导向，体现了跨境股权往来中“谁投资、谁认真”的合规原则。

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三、外转外

1.外转外界说

即外商投资企业的境外推进将股权转让给其他境外投资东说念主，转让形态包括径直将所执外商投资企业股权转让给境外投资东说念主的“径直转让”，以及境外推进通过转让执有外商投资企业股权的境外公司股权，进而完结转让外商投资企业股权方针的“迂反转让”。

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2.径直转让与迂反转让

（1）径直转让

“外转外”股权转让下，比拟常见的是外方推进径直将所执外商投资企业的股权转让给其他境外投资东说念主的情形，被称为“径直转让”。

（2）迂反转让

“迂反转让”指外方推进通过转让外商投资企业的境外执股公司的股权，从而完结迂反转让外商投资企业股权的情形，又称为“迂反转让”。迂反转让下，转让方、受让方以及被转让企业均在境外，因此，一般并不波及

境内的手续。关联词，中国的企业所得税规章则，非住户企业通过执行不具有合理交易方针的安排，迂反转让中国应税财产（包括中国住户企业股权），遁入企业所得税纳税义务的，该迂反转让往来应再行定性，阐述为径直转让中国应税财产，应在中国交纳企业所得税。

3.联系案例

2024年3月，维达外洋晓示其原控股推进瑞典Essity集团及创举东说念主李朝旺眷属以每股23.5港元的价钱，向新加坡金鹰集团旗下亚太资源集团出售算计72.62%的股份，往来总和达261亿港元。往来完成后，金鹰集团成为维达外洋的试验戒指方，创举东说念主李朝旺眷属套现约60亿港元离场，Essity则悉数退出。这次往来是2024年中国纸品行业最大界限的股权往来，亦然亚太地区快消领域的伏击并购案例。

往来主体：转让方Essity（瑞典）和受让方亚太资源集团（新加坡）均为境外实体，测度打算公司维达外洋虽在香港上市，但业务主体在中国内陆，因此属于波及中国境内企业的跨境股权转让。

资金流动：往来对价以港元支付，通过境外成本市集完成交割，不波及中国内陆外汇经管戒指27。

合规经由：根据中国《公司法》及跨境股权转让司法，此类往来需通过香港联交所的合规审查，并完成测度打算公司注册地的工商变更登记。由于维达外洋为香港上市公司，往来来需稳健香港证监会及港交所的表露要求。

四、三者区别

跨境股权转让波及不同司法统率区的往来主体和财富，根据往来标的可分为“中转外”“外转中”“外转外”三类。三者中枢区别在于往来主体性质、监管重心及适用政策。以下是具体对比分析：

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五、跨境股权转让登记要点

1.FDI新设/变更/并购登记

测度打算公司为中国境内企业的跨境股权转让，外汇登记离不开FDI新设/变更/并购登记。

从业务纪律上看，按照现行外汇经管司法，需要先由发生股权转让的中国境内企业向地点地银行苦求办理转股的外汇登记，取得业务登记把柄后提供给股权受让方用于办理对外付汇，或股权出让方用于办理摄取股权转让对价款。

外汇登记要求先完成工商登记变更手续才调办理，在实务中可能会给股权出让方带来股权过户后无法收到转让对价款的风险。嘱咐的常见作念法是在银行建筑两边监管账户，关于监管的资金建筑支付条件。如，中转外场景中，往来两边在股权转让合同中建筑以下条目，股权受让方的外方推进在境内开立NRA账户，将股权转让对价款先存入该NRA账户，并建筑监管支付条件。待股权过户，在外汇登记办妥后由外方推进的NRA账户将股权转让对价款划转给股权出让方的中方推进。

2.ODI新设/变更登记

测度打算公司为境外企业的跨境股权转让，外汇登记离不开ODI新设/变更登记。

中方推进收购境外企业，大略出售境外企业股份，属于境内企业境外径直投资的范围，根据《企业境外投资经管想法》（发改委第11敕令）、《境外投资经管想法》（商务部2014年第3敕令）、国度外汇经管局《境内机构境外径直投资外汇经管司法》（汇发[2009]30号），中方投资者需要完成发改委、商务部门的境外投资核准或备案登记手续。值得提防的是，境外投资文凭的灵验期为2年，中方投资者需在取得境外投资文凭2年内开展境外投资行径，不然需根据司法苦求脱期大略再行陈述。

在中方推进取得前述两个政府部门境外投资款式备案见告书及境外投资文凭后，中方推进需在地点地的银行办理外汇登记纪律后方可将股权转让对价款汇出境外或开立成本款式结算账户摄取之外币支付的股权转让对价资金。

六、跨境股权转的税务问题

1.企业所得税

1.转让方为境外非住户企业

税务基础：根据《企业所得税法》，境外非住户企业转让中国境内企业股权所得需交纳企业所得税，税基为股权转让收益（收入 - 原值 - 合理用度）。

一般处理：按10%预提所得税交纳，税款由境内受让方代扣代缴。

税收协定优惠：若境外企业地点国与中国鉴定双边税收协定（如中港、中新协定），可能享受更低税率（如5%）或免税，需提供税务住户身份讲解并原意执股期限等条件。

至极性税务处理：若往来具有合理交易方针，且股权支付比例≥85%，可递延至最终股权惩办时纳税。

一般性处理：未达上述条件则按10%交纳预提所得税，税款在往来完成时支付。

2.转让方为境外非住户个东说念主

税务基础：根据《个东说念主所得税法》，非住户个东说念主转让中国境内企业股权所得需交纳个东说念主所得税，税基为转让收入扣除原值和合理用度后的余额。

税率：适用20%财产转让所得税率。

扣缴义务：由境内支付方代扣代缴税款，需在往来完成后7日内陈述交纳。

豁免条件：部分协定（如中新协定）司法，若转让方执股比例低于25%且未径直执有不动产，可免缴中国个东说念主所得税。

3.股权转让收入公允性要求

基本原则：转让价钱需与公允价值一致，若明显偏低（如低于净财富或市集价70%），需提供刚直情理（如企业耗损、行业至极性等），不然税务机关有权按公允价值阻塞纳税。

2.升值税

企业转让非上市公司股权不属于升值税的纳税范围，无需交纳升值税；企业转让上市公司股权（股票）应按照“金融商品转让”税目征收升值税，升值税税率为6%。

3.印花税

根据《中华东说念主民共和国印花税法》2024欧洲杯官网入口，转让非上市公司的股权按照股权转化书据（即股权转让合同）计征印花税，两边按价款的万分之五贴花交纳。而证券往来则按照成交金额的千分之一交纳印花税，且证券往来印花税仅对质券往来的出让方征收，分歧受让方征收。

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